股權規劃：創辦人、員工與投資人的權益分配 | 新創必學：股權結構設計全攻略

新創企業的成長，往往伴隨著股權結構的複雜化。創辦人、早期員工、天使或風險投資人，每一個角色都對公司有著獨特的貢獻，也因此在公司股權上擁有各自的權益訴求。如何透過精密的股權規劃，在創辦人、員工與投資人之間達成平衡，避免日後產生摩擦，甚至影響公司發展，是所有新創企業都需要面對的課題。

股權規劃不僅是法律合規的問題，更是一門藝術。它關乎於如何激勵團隊、吸引投資，並確保公司在快速成長的過程中，創辦人仍然能夠掌握公司的方向。早期股權規劃的失誤，往往會在新創企業後期造成巨大的困擾，甚至導致企業夭折。從創辦人之間的權益分配、員工股權激勵（ESOP）的設計，到與投資人的權益談判，每個環節都需要審慎考慮。

根據我的經驗，許多新創公司忽略了股權規劃的重要性，導致早期團隊成員因為分配不均而心生嫌隙，或者在接受投資時，因為不熟悉相關條款而喪失控制權。因此，我建議新創企業在創業初期，就應該花時間與專業人士討論股權規劃，制定一份清晰、合理的股權協議。更重要的是，要定期檢視和調整股權結構，確保其始終能夠支持公司的發展戰略。記住，良好的股權規劃，是新創企業成功的基石。

這篇文章的實用建議如下(更多細節請繼續往下閱讀)

1. 釐清創辦團隊貢獻並訂立Vesting Schedule： 在創業初期，坦誠評估每位創辦人在資金、時間、技能、人脈等方面的貢獻，並將其反映在股權分配上。同時，務必設定4年期+1年懸崖期的股權成熟機制（Vesting Schedule），確保創辦人長期投入，避免短期離職帶走大量股權。
2. 簽訂股東協議，預防未來糾紛： 制定一份清晰、完善的股東協議，明確每位創辦人的股權比例、投票權、利潤分配、股權轉讓限制、退出機制、競業禁止等。將其視為公司的「內部憲法」，有效預防未來可能發生的股權糾紛，確保公司穩定運營。
3. 及早尋求專業協助，確保規劃合法合規： 股權規劃涉及法律、財務等專業領域，建議在創業初期即諮詢專業律師和財務顧問，確保股權結構的合法性、公平性和可操作性。他們能協助您避免常見錯誤，例如估值不準確、未考慮未來融資需求等，為公司長遠發展奠定堅實的基礎。

創辦人股權規劃：如何進行 股權規劃:創辦人、員工與投資人的權益分配

對於新創企業來說，創辦人是公司最重要的資產。因此，如何合理地分配創辦人之間的股權，建立穩固的合作關係，對於公司的長遠發展至關重要。股權規劃並非一蹴可幾，而是一個需要持續溝通、協商和調整的過程。一份完善的創辦人股權規劃，能夠明確各方的權利義務，降低未來可能產生的衝突，並激勵創辦團隊共同為公司的成功而努力。但是要怎麼做才能完善創辦人股權規劃呢？

釐清貢獻與角色

首先，創辦團隊需要坦誠地面對彼此的貢獻。這不僅包括資金投入，更重要的是時間投入、專業技能、產業經驗、人脈資源以及對公司願景的貢獻。每個創辦人在公司扮演的角色不同，所承擔的責任和風險也不同。例如，CEO 通常需要承擔最大的風險，負責公司的整體戰略和運營，因此其股權比例通常會較高。而 CTO 則可能因為掌握核心技術而獲得較高的股權。將每個人的貢獻攤開來，盡可能地反應在股權結構上，是個好方法。此外，創辦團隊還應考慮以下幾個問題：

• 過去貢獻：誰在創業初期提供最重要的資源？例如創業構想、技術開發、早期資金投入等。
• 未來承諾：誰將全職投入？誰將擔任關鍵職務？誰擁有豐富的行業經驗或關鍵人脈？
• 機會成本：誰放棄了高薪工作？誰承擔了更大的財務風險？誰投入了更多的時間？
• 創業動機：誰對公司願景有相同的承諾？誰將其視為長期事業？

經過評估各自貢獻後，合理的股權分配可能是：創辦人A獲得40%，創辦人B獲得30%，創辦人C獲得20%，創辦人D獲得10%。

全球知名創投公司Y Combinator就於其YouTube頻道分享「股權為激勵、薪水為生活」的觀念，強調採取慷慨的股權分配策略， 「目的是為了在公司發展的最初幾年，當情況並不順利時，也能夠激勵團隊成員努力工作。」

建立股權成熟機制 (Vesting Schedule)

即使創辦團隊關係再好，也應該建立股權成熟機制（Vesting Schedule）。這意味著創辦人不是一開始就擁有全部的股權，而是需要在公司服務一段時間後，才能逐步獲得。常見的做法是 4 年期，外加 1 年懸崖期（Cliff）。例如，如果一位創辦人在一年內離開公司，則無法獲得任何股權；如果在滿一年後離職，則可以獲得 25% 的股權，之後按月或按季度逐步成熟剩餘的股權。此舉能確保創辦人長期投入公司，避免有人在短期內離開而帶走大量股權。
Capbase的文章 指出，創始人通常在成立公司時就建立歸屬時間表，即使他們是單獨的聯合創始人也是如此。投資者希望創始人有一個歸屬時間表，以便激勵他們長期從事業務。

簽訂股東協議

除了股權成熟機制，創辦團隊還需要簽訂股東協議，明確各方的權利義務。股東協議應涵蓋以下內容：

• 股權比例：每位創辦人的持股比例。
• 投票權：每位創辦人在股東會上的投票權。
• 董事席位：每位創辦人是否有權擔任董事。
• 利潤分配：公司盈利後，如何分配利潤。
• 股權轉讓限制：創辦人是否可以隨意轉讓股權。
• 退出機制：如果創辦人想要離開公司，如何處理其股權。
• 競業禁止：創辦人在離開公司後，是否可以在一定期限內從事相同或類似的業務。
• 爭議解決：如果創辦人之間發生爭議，如何解決。

簽訂股東協議就像為公司設立了一份「內部憲法」，能有效預防未來可能發生的股權糾紛。
股東協議書 是規範股東之間權利義務關係的關鍵文件，如同公司的內部憲法。 它能明確股東的權利義務，避免日後因股權糾紛導致公司經營受阻甚至瓦解。因此，在創業前務必擬定股東協議書，與所有股東共同協商並委託律師擬定一份完善的股東協議書，明確股權比例、利潤分配、股權轉讓、經營決策、退出機制等事項，預先規範各方權利義務，避免日後因股權糾紛影響公司發展。

設定退出機制

創業團隊在初期可能難以想像未來的分離，但預先規劃退出機制，能在不幸事件發生時，保障各方的權益，避免公司陷入僵局。
Simpany 簡單開公司 的文章中提到，股東人數多、或是創始成員多的公司，常常都會經歷過這種狀況：一開始創業，很開心的總共有A、B、C、D 加入，四人說好那股份就一起平分吧，每人25%，非常公平。結果公司開好了、股份也登記上去了，經過一段時間B 突然說，因為種種原因，雖然萬分不捨但必須先離開。這時候慘了，到底股份該怎麼分配呢？ 如果B 要離開，股份25% 全部B 保留，那剩下三位股東必然會不爽，為什麼我們三個留下來打拚，你才做幾個月，我們拿一樣的股份？但如果要B 把股份全部還出來，B 會說，前面這麼辛苦，我領這麼少錢、做這麼多事情，難道一點都不可以分？那所謂「一點」股份是多少？兩邊不同立場，到最後一定有人感到自己吃虧。

常見的退出機制包括：

• 股權回購：公司或其他股東有權以事先約定的價格回購離職創辦人的股權。
• 優先購買權：其他股東有權優先購買想要出售股權的創辦人的股權。
• 共同出售權：如果部分股東想要出售股權，其他股東有權要求一同出售。

尋求專業協助

股權規劃涉及法律、財務等多個專業領域，建議在創業初期即諮詢專業的律師和財務顧問，以確保股權結構的合法性、公平性和可操作性。專業人士能協助您避免常見錯誤，例如估值不準確、未考慮未來融資需求、缺乏明確的退出機制等，為公司長遠發展奠定堅實的基礎。

總之，創辦人股權規劃是新創企業成功的基石。透過坦誠溝通、合理分配、建立股權成熟機制、簽訂股東協議以及設定退出機制，創辦團隊可以建立穩固的合作關係，共同為公司的發展而努力。記住，股權規劃不是一勞永逸的，需要根據公司的發展情況進行迭代和調整，以確保其始終能夠支持公司的戰略目標。

員工股權激勵：解鎖新創的成長密碼

對於新創企業而言，除了創辦人，早期加入的員工往往也是公司能夠快速成長的關鍵。員工股權激勵 (ESOP, Employee Stock Ownership Plan) 是一種將員工個人利益與公司整體發展緊密結合的有效機制。透過提供員工公司股權或股票期權，讓他們以股東的身分參與公司成長，共享企業成功的果實。這不僅能激勵員工更積極地投入工作，還能增強他們對公司的歸屬感和忠誠度，進而協助新創企業吸引、留住並激勵優秀人才。

為什麼新創需要員工股權激勵？

新創公司資源有限，在初期可能無法提供高於市場行情的薪資。這時候，ESOP 就成為一個強大的吸引人才工具。以下列出員工股權激勵的優點：

• 吸引優秀人才： 在薪資不具優勢的情況下，提供具吸引力的股權激勵方案，能吸引認同公司理念、願意共同成長的優秀人才加入。
• 留住核心員工： 透過設定 vesting schedule（歸屬時程），讓員工的股權隨著服務年資逐步解鎖。這能有效降低員工流動率，留住對公司有貢獻的核心成員。
• 激勵員工士氣： 當員工成為股東，他們會更加關注公司的營運狀況和長期發展。這種主人翁意識能激發員工的工作熱情和創造力，促使他們更積極地為公司貢獻。
• 降低現金壓力： 相較於直接提高薪資，股權激勵不會立即增加公司的現金支出，有助於舒緩新創企業的財務壓力。
• 將員工利益與公司長期發展連結： 透過共享公司成長的果實，讓員工與公司站在同一陣線，共同為企業的長期成功而努力。

如何設計有效的員工股權激勵方案？

設計一套完善的 ESOP 方案並非易事，需要考慮多個面向，才能達到最佳的激勵效果。

1. 明確激勵對象

首先，要明確 ESOP 的激勵對象，通常包括：

• 核心管理層： 對公司整體戰略和營運有重大影響的高階主管。
• 技術骨幹： 掌握關鍵技術、對產品開發有重要貢獻的工程師或研發人員。
• 業務骨幹： 在銷售、市場行銷等業務部門表現優異的員工。
• 其他重要貢獻者： 對公司發展有特殊貢獻的員工，例如：早期加入並付出大量心血的成員。

公司應根據不同職位和貢獻度，設定差異化的股權激勵方案，以達到更精準的激勵效果。

2. 決定股權池大小

期權池 (Option Pool) 是預留給未來員工股權激勵使用的股份總額。期權池的大小會直接影響到現有股東的股權比例，因此需要謹慎評估。 一般來說，新創公司在早期階段會預留 10-20% 的股權作為期權池。 然而，實際比例應根據公司的發展階段、募資需求、以及未來的人才招募計畫進行調整。過小的期權池可能導致未來無法吸引優秀人才，而過大的期權池則可能過度稀釋現有股東的權益。

3. 設定歸屬時程 (Vesting Schedule)

Vesting Schedule 是指員工分批取得股權的時程表。 透過設定 vesting schedule，公司可以確保員工在一定期間內持續為公司服務，才能完全獲得股權。常見的 vesting schedule 如下：

• 四年期 vesting，cliff 一年： 這是矽谷新創公司最常見的 vesting 模式。員工在加入公司一年後，可以獲得 25% 的股權，之後每個月解鎖剩餘股權的 1/36。
• 四年期 vesting，無 cliff： 員工從加入公司的第一天起，每月解鎖股權的 1/48。
• 根據績效表現： 除了時間因素，部分公司也會將績效表現納入 vesting 條件，例如：達到特定的銷售目標或完成重要的技術開發。

4. 明確行權價格 (Exercise Price)

行權價格 (Exercise Price) 是員工購買公司股票時需要支付的價格。 一般來說，行權價格會設定為股票的公允價值 (Fair Market Value)。 對於新創公司而言，在早期階段通常會設定一個較低的行權價格，以鼓勵員工參與。然而，行權價格的設定也需要考慮稅務因素，避免員工在行權時產生過高的稅負。

5. 建立完善的法律文件

為了保障公司和員工的權益， ESOP 方案必須建立在完善的法律文件基礎上。 這些文件包括：

• 股權激勵計畫書 (ESOP Plan)： 詳細說明 ESOP 的目的、對象、股權池大小、vesting schedule、行權價格等重要條款。
• 股權激勵協議 (Grant Agreement)： 公司與員工之間簽訂的協議，確認員工獲得股權激勵的具體內容和條件。
• 股東協議 (Shareholders’ Agreement)： 明確股東之間的權利義務關係，包括股權轉讓限制、優先購買權、共同出售權等。

6. 稅務考量

在設計 ESOP 方案時，必須仔細考慮稅務問題，包括：

• 員工取得股權時的所得稅： 根據台灣的稅法，員工因執行認股權利而獲得的利益，可能會被認定為其他所得，需要繳納所得稅。
• 公司費用認列： 公司在發放股權激勵時，需要根據相關會計準則認列費用，並可能影響公司的稅負。

建議諮詢專業的會計師和律師，以確保 ESOP 方案符合稅法規定，並為員工和公司爭取最大的稅務優惠。[經濟日報](https://money.udn.com/money/story/5613/7804781) 有提到，台商應注意非上市公司也可針對員工進行股權激勵，且股權激勵個人所得稅的納稅義務發生時間，分別為股票期權、股票增值權為行權時；限制性股票的解禁時；股票增值權為兌現增值權時。上市公司和非上市公司的員工取得股權激勵，個人所得稅的稅收優惠政策有明顯不同。

7. 定期溝通與調整

ESOP 方案並非一成不變，需要根據公司的發展情況和市場變化進行定期評估和調整。 此外，公司也應與員工保持充分的溝通，讓他們瞭解 ESOP 的運作機制和自身的權益， 增強對公司的信任感和歸屬感。

股權規劃:創辦人、員工與投資人的權益分配. Photos provided by unsplash

投資人權益保障：完善的股權規劃

新創企業在引入外部投資時，除了創辦人與員工的權益，投資人的權益保障同樣至關重要。完善的股權規劃不僅能吸引投資，更能建立長期的信任關係，為企業的持續發展奠定基礎。在股權規劃中，需要仔細考量以下幾個關鍵要素：

優先清算權 (Liquidation Preference)

優先清算權是保護投資人在公司清算時利益的重要條款。它確保投資人能在普通股股東之前，優先獲得一定比例的投資回報。

反稀釋條款 (Anti-Dilution Provisions)

反稀釋條款旨在保護投資人在公司後續融資中，因新股發行導致股權比例下降的權益。反稀釋條款的目的是在公司以低於先前一輪的價格發行股票時，調整早期投資者的股權比例，以彌補其股權價值損失。

否決權 (Veto Rights)

否決權賦予投資人在公司特定重大事項決策上的否決權，以保障其投資權益。以下是關於否決權的一些關鍵點：

• 定義： 否決權賦予投資人在公司特定重大事項決策上的否決權，例如：
  • 公司出售或併購
  • 重大資產處置
  • 變更公司章程
  • 發行新股
  • 預算變更
• 重要性： 確保投資人對公司重大決策有發言權，防止創辦人做出損害投資人利益的行為。
• 談判技巧： 創辦人應與投資人明確約定否決權的適用範圍和行使條件，避免過度限制公司的經營自主權。

否決權是一把雙面刃。一方面，它可以保護投資人的權益，防止創辦人做出冒險或損害公司利益的決策。另一方面，過多的否決權可能會限制公司的靈活性和決策效率。因此，在與投資人協商否決權條款時，創辦人需要權衡利弊，爭取合理的權益分配。

總之，投資人權益的保障是新創企業股權規劃中不可或缺的一環。透過合理的優先清算權、反稀釋條款和否決權設計，可以建立投資人與創辦人之間的信任關係，吸引更多資金，共同推動企業的成長。創辦人應積極學習相關知識，並尋求專業法律和財務顧問的協助，以制定最適合自身企業發展的股權規劃方案。

股權規劃迭代：根據公司發展調整 股權規劃:創辦人、員工與投資人的權益分配

新創公司的成長就像一場馬拉松，每個階段都有不同的挑戰。股權規劃並非一成不變，而是需要隨著公司的發展階段進行迭代與調整。想像一下，一個初創團隊剛開始可能只有幾個創辦人，但隨著業務擴張，需要引入外部投資，並招募更多員工。這時，最初的股權結構可能就不再適用，需要進行相應的調整，才能確保公司持續健康地發展。

為什麼股權規劃需要迭代？

主要原因有以下幾點：

• 公司發展階段變化：從種子輪到 A 輪、B 輪，甚至 IPO，每個階段的目標、策略和需求都不同。
• 團隊成員變化：早期員工的加入、核心成員的離職，都可能影響股權結構的合理性。
• 市場環境變化：競爭格局、政策法規的變動，也可能需要重新評估股權激勵方案的有效性。
• 募資需求：不同輪次的募資會稀釋創辦人的股權，需要提前規劃以維持控制權。

不同階段的股權調整策略

種子輪/天使輪

這個階段的重點在於確立創辦團隊的股權比例，並預留足夠的員工期權池。創辦人之間的股權分配，應基於各自的貢獻、投入時間和承擔的風險來決定。同時，要考慮未來招募人才的需求，預留 10-20% 的期權池。關於創辦人股權分配，可以參考由Y Combinator 提供的創辦人協議範本，其中詳細說明瞭各種分配方式的考量因素。

A 輪/B 輪

隨著公司進入成長期，需要引入外部投資。在與投資人談判時，要理解各種投資條款的含義和影響，例如優先清算權、反稀釋條款等。同時，也要持續優化員工股權激勵方案，吸引和留住核心人才。在這個階段，可以考慮導入更複雜的 ESOP 方案，例如限制性股票或股票期權。

C 輪及之後

公司進入成熟期，股權結構可能更加複雜。此時，需要更加關注股權的流動性，例如允許員工出售部分股票。同時，也要考慮潛在的併購或 IPO，提前做好股權方面的準備。可以參考Deloitte（勤業眾信）針對 員工持股計畫提供的專業建議，以便更好地管理股權。

股權調整的注意事項

• 保持透明溝通：與所有股東、員工保持充分的溝通，解釋股權調整的原因和影響。
• 尋求專業建議：諮詢律師、會計師等專業人士，確保股權調整的合法合規性。
• 權衡各方利益：股權調整需要平衡創辦人、員工和投資人的利益，避免損害任何一方的權益。
• 文件記錄：將所有股權調整的細節記錄在股東協議、董事會決議等文件中。

實例分享

曾經輔導過一家新創公司，在 A 輪融資後，創辦團隊的股權被大幅稀釋，導致團隊士氣低落。我們建議他們重新設計 ESOP 方案，增加期權池的規模，並將期權分配給表現突出的員工。同時，我們也協助創辦人與投資人進行溝通，爭取到更有利的股權條款。最終，這家公司成功度過難關，並在後續的融資中獲得了更

股權規劃是一個持續迭代的過程，沒有一勞永逸的方案。新創公司需要根據自身發展階段和市場環境的變化，不斷調整股權結構，才能確保公司始終走在正確的道路上。記住，股權不僅僅是數字，更是聯繫創辦人、員工和投資人的紐帶，是推動公司發展的重要動力。

股權規劃:創辦人、員工與投資人的權益分配結論

在瞬息萬變的新創世界裡，企業的成長軌跡往往充滿挑戰與變數。從初創期的篳路藍縷，到成長期的快速擴張，再到成熟期的穩健發展，每一個階段都伴隨著股權結構的演進。透過以上針對股權規劃:創辦人、員工與投資人的權益分配的深入探討，我們瞭解到，股權規劃不僅是法律和財務的技術問題，更是一門關乎公司治理、團隊激勵和長期發展的藝術。

無論您是雄心勃勃的創辦人、滿懷熱情的早期員工，還是眼光獨到的投資人，都應該深刻理解股權規劃的重要性。它不僅關係到您個人的權益，更關乎整個企業的成敗興衰。一份完善的股權規劃，能夠：

• 為創辦團隊奠定穩固的合作基礎，明確各自的權利義務，避免內耗，齊心協力為共同目標奮鬥。
• 打造具有吸引力的員工股權激勵方案，吸引、留住並激勵優秀人才，讓員工與公司利益緊密結合，共同成長。
• 建立與投資人之間的信任關係，吸引更多資金，為企業的發展注入強勁動力。

請記住，股權規劃:創辦人、員工與投資人的權益分配不是一蹴可幾的，而是一個持續迭代、不斷完善的過程。隨著公司的發展，您可能需要根據實際情況對股權結構進行調整，以確保其始終能夠支持公司的戰略目標。在面對複雜的股權問題時，不妨尋求專業人士的協助，讓他們為您提供客觀、中立的建議，幫助您做出明智的決策。

願每一位讀者都能夠透過這篇文章，掌握股權規劃的核心要領，在新創的道路上披荊斬棘，最終實現企業的成功。良好且完善的股權規劃:創辦人、員工與投資人的權益分配將會是您新創事業成功的基石！

股權規劃:創辦人、員工與投資人的權益分配 常見問題快速FAQ

問題一：新創公司在創立初期，創辦人應該如何分配股權？

創辦人之間的股權分配應該基於各自的貢獻、投入時間、承擔的風險以及對公司未來發展的承諾。需要考量的因素包括：資金投入、專業技能、產業經驗、人脈資源以及對公司願景的貢獻度。建議坦誠溝通，釐清各自的角色和責任，並建立股權成熟機制（Vesting Schedule），以確保創辦團隊的長期投入。全球知名創投公司Y Combinator強調採取慷慨的股權分配策略， 「目的是為了在公司發展的最初幾年，當情況並不順利時，也能夠激勵團隊成員努力工作。」

問題二：員工股權激勵 (ESOP) 對新創公司有什麼好處？如何設計有效的 ESOP 方案？

員工股權激勵 (ESOP) 能幫助新創公司吸引優秀人才、留住核心員工、激勵員工士氣、降低現金壓力，並將員工利益與公司長期發展連結。設計有效的 ESOP 方案需要明確激勵對象、決定股權池大小（通常為 10-20%）、設定歸屬時程（Vesting Schedule，常見為四年期，外加一年懸崖期）、明確行權價格，建立完善的法律文件，並仔細考慮稅務問題。經濟日報提到，台商應注意非上市公司也可針對員工進行股權激勵，且股權激勵個人所得稅的納稅義務發生時間，分別為股票期權、股票增值權為行權時；限制性股票的解禁時；股票增值權為兌現增值權時。上市公司和非上市公司的員工取得股權激勵，個人所得稅的稅收優惠政策有明顯不同。

問題三：新創公司在引入外部投資時，如何保障投資人的權益？

保障投資人權益的方式包括設計合理的優先清算權 (Liquidation Preference)、反稀釋條款 (Anti-Dilution Provisions) 和否決權 (Veto Rights)。優先清算權確保投資人在公司清算時優先獲得回報；反稀釋條款保護投資人在後續融資中因新股發行導致股權比例下降的權益；否決權賦予投資人在公司特定重大事項決策上的否決權。創辦人應與投資人明確約定否決權的適用範圍和行使條件，避免過度限制公司的經營自主權。總之，建立投資人與創辦人之間的信任關係，吸引更多資金，共同推動企業的成長。