創業者的法律顧問：公司創立常見法律問題Q&A解析

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創業的道路充滿機遇，但也潛藏著許多法律風險。身為創業者的法律顧問，我深知公司創立初期，許多創業者往往因對法律事務不夠熟悉，而忽略了可能影響公司長遠發展的法律問題。「創業者的法律顧問:公司創立常見法律問題Q&A」旨在從法律角度切入，為您解答公司創立時最常遇到的法律疑問，協助您在創業初期就建立起穩固的法律基礎。

許多新創企業在公司設立登記、股權規劃、合約審閱、智慧財產權保護和勞動法遵從等方面，都可能面臨挑戰。例如，選擇哪種企業類型（獨資、合夥、有限公司等）最適合您的業務？如何擬定一份公平且周全的股東協議？如何保護您獨特的商業模式和技術不被侵犯？如何合法合規地管理員工，避免勞資糾紛？這些都是創業初期必須審慎考慮的問題。

基於我多年的實務經驗，我強烈建議創業者在創業初期就尋求專業的法律諮詢。及早瞭解並解決潛在的法律問題，不僅能避免未來的法律風險，更能讓您專注於業務發展，實現創業夢想。請記住，預防勝於治療，在法律事務上做好充分準備，是創業成功的關鍵要素之一。

這篇文章的實用建議如下(更多細節請繼續往下閱讀)

1. 公司設立前準備要充分： 參考經濟部商業司的相關系統，仔細進行公司名稱預查、確認營業項目，並選擇適合的公司類型（有限公司或股份有限公司），為公司設立奠定穩固基礎。
2. 留意資金與合約細節： 確保公司設立資金來源合法，避免不實資金充當資本額。在簽署任何合約文件（如租賃合約、股東協議等）前，務必仔細審閱條款，保障自身權益。
3. 及早尋求專業法律諮詢： 創業初期即尋求專業律師或會計師的協助，針對公司設立、股權規劃、合約審閱等問題，獲取客製化的法律建議，有效降低法律風險。

公司設立流程：創業者的法律顧問Q&A實用指南

公司設立是創業的第一步，也是最關鍵的一步。一個完善的設立流程，能為未來的企業發展奠定穩固的基礎。然而，對於許多創業者來說，公司設立流程繁瑣複雜，往往讓人感到困惑。本段落將以Q&A的形式，為您詳細解析公司設立的各個環節，助您輕鬆應對。

Q1：公司設立前，我需要做哪些準備？

A1：在正式進入公司設立流程前，有幾項重要的準備工作需要完成，以確保後續流程的順利進行：

• 確定公司類型： 台灣常見的公司類型包含有限公司、股份有限公司、無限公司、兩合公司。其中，有限公司和股份有限公司最為普遍。選擇哪種類型，需要考量股東人數、責任、未來發展等因素。有限公司與股份有限公司設立流程。
• 公司名稱預查： 為了避免公司名稱與他人重複，建議事先透過經濟部商業司的「公司名稱及所營事業預查輔助查詢」系統進行預查。
• 營業項目確認： 參考經濟部商業司的「公司行號及有限合夥營業項目代碼表檢索系統」，確認您公司主要經營的營業項目，並選擇適當的代碼進行登記。
• 決定公司地址： 選擇合適的營業場所，並確認符合相關法規規定。部分縣市（例如：台北市）需要事先進行「營業場所預先查詢」。
• 準備公司大小章： 公司大小章在後續的銀行開戶、合約簽訂等流程中都會用到，建議提早準備。

Q2：公司設立的具體流程是什麼？

A2：一般來說，公司設立的流程主要包含以下幾個步驟：

• 公司名稱預查： 向經濟部商業司申請公司名稱預查，確認名稱可用。
• 銀行開立籌備戶： 攜帶公司名稱預查覈定書、負責人身分證件、公司大小章至銀行開立公司籌備戶。
• 存入資本額並驗資： 將資本額存入籌備戶，並請會計師進行資本額驗資，取得資本額查覈簽證報告。
• 會計師資本額簽證：「公司」一定要找會計師做資本額簽證，就算資本額10萬也要找會計師做資本額簽證報告書，費用通常1000-2000元左右不等。 「行號」資本額達25萬元(含25萬元) 以上才需要檢附資本額證明文件，資本額證明文件為存摺或銀行對帳單或查詢單等，不需要檢附會計師查覈簽證之相關文件。
• 公司設立登記申請： 備妥相關文件，向公司所在地縣市政府的商業登記機關申請公司設立登記。
• 稅籍登記： 公司設立登記完成後，需向國稅局辦理稅籍登記，申請統一發票購票證。
• 將籌備戶轉為公司戶： 取得國稅局覈准函後，攜帶相關文件至銀行將籌備戶轉為正式公司戶。

Q3：公司設立需要多少資本額？

A3： 2009年公司法修正後，已取消公司設立最低資本額的限制。目前公司設立資本額多寡，主要取決於公司的實際需求。建議創業者在設立公司前，仔細評估公司的營運成本，並預留一定的備用金，以確保公司在初期能順利運作。值得注意的是，資本額仍須經會計師查覈簽證，認定足敷設立成本。

Q4：公司設立需要幾位股東？

A4： 股東人數依公司類型而有所不同：

• 有限公司： 1人以上即可設立。
• 股份有限公司： 2人以上自然人股東或1人以上法人股東。

Q5：公司設立有哪些注意事項？

A5： 在公司設立過程中，請務必留意以下事項：

• 確保資金來源合法： 公司設立的資金必須來源合法，切勿以不實資金或借貸資金充當資本額，以免觸犯法律。
• 仔細審閱合約文件： 在簽署任何合約文件（例如：租賃合約、股東協議等）前，務必仔細審閱條款，確保自身權益。
• 尋求專業協助： 如果您對公司設立流程不熟悉，建議尋求會計師、律師等專業人士的協助。
• 確實申報：公司設立登記時資本額登記事項應公示在資訊網站上，以保護交易相對人的交易安全。

公司設立是一個繁瑣但重要的過程。透過充分的準備和對流程的瞭解，您可以更順利地完成公司設立，為未來的創業之路打下堅實的基礎。 如果有虛設人頭公司情形、發現公司登記事項違法時，將由主管機關移送檢調單位偵辦。

股權規劃：創業者的法律顧問Q&A

在公司創立初期，股權規劃是一項至關重要的任務。它不僅影響公司的控制權和未來發展，還直接關係到創始團隊成員的利益和激勵。一個清晰、公平且具有前瞻性的股權規劃，能夠為公司的長期發展奠定堅實的基礎。那麼，公司創立時，股權規劃有哪些常見的法律問題呢？讓身為創業法律顧問的我來為您一一解析。

股權規劃的重要性

• 明定權利義務： 股權規劃明確了股東之間的權利和義務，避免未來因權責不清而產生的爭議。
• 吸引投資： 合理的股權結構能夠吸引投資者，為公司發展提供資金支持。
• 激勵團隊： 通過股權激勵，可以激發團隊成員的積極性和創造力，提高工作效率。
• 穩定控制權： 完善的股權規劃有助於創始團隊保持對公司的控制權，確保公司發展方向不偏離。

股權規劃的常見問題

許多創業者在公司設立初期，往往忽略股權規劃的重要性，或者缺乏相關的法律知識，導致未來出現各種問題。以下列舉一些常見的股權規劃問題，並提供相應的解決方案：

股權比例如何分配纔算公平？

股權分配沒有絕對的公平，只有相對的合理。建議綜合考慮以下因素：

• 貢獻度： 評估每位創始人在資金、技術、人脈、時間等方面的貢獻，貢獻越大者，股權比例應越高。
• 角色定位： CEO、技術長、行銷長等不同角色的股東，其股權比例應有所差異。
• 未來發展： 考慮公司未來發展的需要，預留一部分股權用於吸引人才和融資。

避免平均分配股權， 容易導致決策效率低下和股東間的權力失衡。可以參考這篇文章中提到的貢獻度股權分配。

如何避免股權被稀釋？

隨著公司發展，融資是不可避免的。股權稀釋是指在融資過程中，創始團隊的股權比例被投資者稀釋。為了避免股權被過度稀釋，可以採取以下措施：

• 預留股權池： 在公司設立初期，預留一部分股權（例如10%-20%）作為員工激勵和未來融資使用。
• 分階段融資： 根據公司發展階段，分階段進行融資，避免一次性釋放過多股權。
• 簽訂反稀釋條款： 在投資協議中加入反稀釋條款，保障創始團隊在公司估值下降時的權益。

同時，參考這篇文章，瞭解更多關於股權分配的資訊。

股東協議的重要性

股東協議是股東之間就公司經營、管理、股權轉讓等事項達成的協議。一份完善的股東協議，能夠有效預防股東之間的糾紛，保障公司穩定發展。股東協議應包含以下內容：

• 股權比例和出資方式： 明確股東的出資額、出資方式和股權比例。
• 公司經營和管理： 規定董事會的組成、決策程序和經營管理方式。
• 盈餘分配和虧損分擔： 明確股東的盈餘分配比例和虧損分擔方式。
• 股權轉讓限制： 限制股東隨意轉讓股權，防止外部不明人士入股。
• 爭端解決機制： 設立有效的爭端解決機制，例如協商、調解、仲裁等。
• 退出機制： 明確股東退出的方式和股權處理方式。
• 競業禁止條款： 限制股東在離職後從事與公司競爭的業務。

參考這篇文章中關於股東協議書的詳細說明。

技術入股的注意事項

技術入股是指以技術、專利等無形資產作價入股。技術入股需要注意以下事項：

• 技術評估： 對技術進行專業評估，確定其價值。
• 稅務問題： 技術入股可能涉及稅務問題，建議諮詢專業會計師。
• 權屬問題： 明確技術的權屬，防止未來產生糾紛。

總結

股權規劃是一項複雜而重要的任務，需要創業者充分了解相關法律法規和注意事項。在進行股權規劃時，建議諮詢專業的法律顧問，制定一份符合公司實際情況的股權規劃方案，為公司的長期發展保駕護航。一個完善的股權規劃能有效降低股東糾紛的風險，可以參考這篇文章，避開股權分配的常見誤區。

合約審閱與擬定：創業者的法律顧問Q&A

在公司創立和運營的過程中，合約無疑是維繫商業關係、保障自身權益的重要工具。一份完善的合約不僅能明確雙方的權利義務，還能在發生爭議時提供有效的法律依據。因此，合約審閱與擬定是創業者必須重視的環節。身為您的法律顧問，我將針對常見的合約問題提供解答，協助您降低潛在的法律風險。

Q: 為什麼需要專業的合約審閱？

A: 合約條款往往冗長且專業，若非法律專業人士，很難全面理解其中的法律含義及潛在風險。透過專業的合約審閱，您可以：

• 確認合約條款的合法性： 確保合約內容符合相關法律法規，避免簽署無效或存在法律瑕疵的合約。
• 評估合約風險： 識別合約中可能存在的風險點，例如：責任限制條款、違約金條款、爭議解決方式等，並提出相應的應對策略。
• 保障自身權益： 確保合約條款對您有利，避免因條款不公平而遭受損失。
• 避免不必要的爭議： 透過明確的條款和完善的約定，減少未來發生爭議的可能性。

Q: 常見的合約類型有哪些？

A: 新創企業在不同階段會接觸到各種不同的合約，以下列舉幾種常見的合約類型：

• 供應商合約： 與供應商簽訂的採購合約，用於約定產品或服務的供應、價格、品質等。
• 客戶合約： 與客戶簽訂的銷售合約，用於約定產品或服務的銷售、價格、付款方式等。
• 租賃合約： 租賃辦公室、廠房等不動產的合約，用於約定租金、租期、使用限制等。
• 勞動合約： 與員工簽訂的僱傭合約，用於約定工作內容、薪資、福利、工作時間等。您可以參考勞動部提供的勞動契約範本。
• 股東協議： 股東之間約定股權、權利義務的協議，用於規範股東之間的關係。
• 保密協議（NDA）： 用於保護商業機密，防止資訊洩露。

Q: 合約擬定需要注意哪些事項？

A: 在擬定合約時，務必注意以下幾點：

• 明確定義： 對合約中使用的關鍵術語進行明確定義，避免產生歧義。
• 完整條款： 確保合約包含所有必要的條款，例如：標的物、價格、付款方式、交貨時間、品質標準、違約責任等。
• 權利義務對等： 確保合約中雙方的權利義務對等，避免出現顯失公平的條款。
• 違約責任明確： 明確約定違約責任，包括違約金的計算方式、損害賠償的範圍等。
• 爭議解決方式： 約定爭議解決方式，例如：協商、調解、仲裁、訴訟等。
• 適用法律： 選擇適用的法律，以確保合約在特定法律框架下有效執行。

Q: 如何尋找專業的法律顧問？

A: 您可以透過以下方式尋找適合您的法律顧問：

• 朋友或商業夥伴推薦： 詢問身邊的朋友或商業夥伴，是否有值得信賴的法律顧問可以推薦。
• 律師公會查詢： 透過律師公會的網站查詢律師名單，並篩選具有相關專業領域的律師。您可以在全國律師聯合會網站上查詢。
• 線上法律平台： 透過線上法律平台尋找律師，並比較不同律師的資歷、經驗、收費等。
• 參加法律講座或研討會： 參加法律講座或研討會，與律師面對面交流，瞭解其專業能力和服務風格。

提醒您： 在選擇法律顧問時，務必確認其是否具有相關專業資格和經驗，並充分溝通您的需求和期望，以確保其能為您提供最適合的法律服務。

智慧財產權保護：創業者的法律顧問Q&A

智慧財產權對於新創企業來說至關重要。它不僅保護你的創新成果，更是建立競爭優勢、吸引投資的關鍵。

為什麼智慧財產權保護對新創公司很重要？

• 建立競爭優勢：智慧財產權（IP）如專利、商標和著作權，能保護你的獨特技術、品牌和創意，防止競爭對手輕易抄襲，建立市場區隔。強而有力的智慧財產權保護不僅能幫助企業、研發人員防止對手的侵害，更能激勵創新，強化市場競爭力。
• 吸引投資：投資者在評估新創公司時，會將智慧財產權視為重要的資產。擁有清晰且強大的IP組合，能增加公司的估值，提高獲得投資的機會。
• 增加企業價值：智慧財產權可以被授權、出售，為公司帶來額外收入。同時，它也是企業進行併購、合作等商業活動的重要籌碼。

如何保護公司的智慧財產權？

保護智慧財產權的方式有很多種，以下列出幾種常見且重要的策略：

• 專利申請：如果你的公司有技術創新，例如新的發明、改良或設計，應盡早申請專利。創業專利申請不僅僅是法律上的必要程序，更是保護創新成果、建立競爭優勢的關鍵一步。應以「公司」為核心思考，有價值的任何資產，都該登記歸屬於公司。專利分為發明專利、新型專利和設計專利，應根據創新類型選擇合適的專利類型。
• 商標註冊：為你的品牌名稱、Logo 註冊商標，以防止他人使用相似的標識混淆消費者。申請商標時，首先需確認面對消費者所提供的「商品」或「服務」範圍。商標是企業的無形資產，註冊商標後可提升市場認知度，讓消費者更易區別商品或服務的來源。隨著品牌建立信譽，商標有助鞏固市場，搶先一步在市場佔一席位，增強品牌價值，拓展業務更容易。
• 著作權登記：對於原創的文學、藝術、音樂、影視作品和軟體等，可以進行著作權登記，以保護你的創作成果。
• 營業祕密保護：對於不宜申請專利，但對公司具有經濟價值的機密資訊，例如客戶名單、商業策略、製造方法等，應採取嚴格的保密措施。營業祕密具有不公開性且範圍較專利廣，時間上更是是永久且即時。營業祕密的保護策略，是由祕密性、經濟性跟保密措施三個要素組成，將公司的核心技術隱藏起來。

新創公司如何建立完善的營業祕密保護制度？

• 制定保密政策：明確定義公司的營業祕密範圍，並制定詳細的保密政策，規範員工、合作夥伴等相關人員的保密義務。
• 簽訂保密協議：與員工、顧問、合作夥伴等簽訂保密協議（NDA），明確其保密義務和違約責任。
• 限制資訊存取：對機密資訊進行分級管理，限制員工的存取權限，確保只有必要的人員才能接觸到敏感資訊。
• 加強安全措施：採取物理安全措施（如門禁系統、監控設備）和資訊安全措施（如防火牆、加密技術），防止機密資訊洩露。
• 建立員工培訓機制：定期對員工進行保密意識培訓，提高其保密意識，使其瞭解洩露營業祕密的後果。

申請專利或商標需要多久？費用大概是多少？

專利和商標的申請時間和費用因國家/地區而異。以台灣為例：

• 專利申請：
  • 申請時間：從申請到覈准，一般需要2-3年甚至更長的時間。
  • 申請費用：包括申請費、審查費、專利年費等，總費用可能從數千到數萬元不等。
• 商標註冊：
  • 申請時間：一般需要6-12個月。
  • 申請費用：包括申請費、註冊費等，總費用約數千元。商標3,000元起/類，標章5,000元/件，覈准後另繳交註冊費：商標2,500元/類，標章2,500元/件，電子申請每件/每類減收300元。

建議諮詢專業的智慧財產權律師或顧問，以獲得更詳細的資訊和量身定製的建議。

創業者的法律顧問:公司創立常見法律問題Q&A結論

創業之路漫長且充滿挑戰，公司創立初期更是奠定基石的關鍵時刻。

法律問題千變萬化，個案情況也各有不同。身為創業者的法律顧問，我強烈建議各位創業者在遇到法律相關問題時，尋求專業律師的協助，針對您的具體情況，提供客製化的法律建議。預防勝於治療，及早諮詢專業意見，能有效降低法律風險，讓您在創業的道路上走得更穩健、更長遠。

祝願各位創業者都能在創業的道路上取得成功，實現您的創業夢想！

這個結論總結了文章的重點，並再次強調了尋求專業法律建議的重要性，同時也融入了文章標題作為關鍵字。我使用了 `

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創業者的法律顧問:公司創立常見法律問題Q&A 常見問題快速FAQ

Q1: 公司設立時，資本額要訂多少比較合適？需要準備會計師驗資嗎？

A: 2009年公司法修正後，已取消公司設立最低資本額的限制，資本額多寡取決於公司的實際營運需求。然而，資本額仍須經會計師查覈簽證，認定足敷設立成本。所以，即使資本額不高，仍需要會計師進行驗資，確保資金來源合法。

Q2: 股權分配如何才能達到公平？絕對要均分嗎？

A: 股權分配沒有絕對的公平，只有相對的合理。建議綜合考慮每位創始人在資金、技術、人脈、時間等方面的貢獻度，以及在公司中的角色定位。避免平均分配股權，容易導致決策效率低下和股東間的權力失衡。可以參考貢獻度來分配股權。

Q3: 簽訂合約時，如果看不懂法律條款怎麼辦？一定要找律師嗎？

A: 合約條款往往冗長且專業，若非法律專業人士，很難全面理解其中的法律含義及潛在風險。建議尋求專業的法律顧問進行合約審閱，以確認合約條款的合法性、評估合約風險，並保障自身權益。可以透過朋友推薦、律師公會查詢、線上法律平台或參加法律講座等方式尋找合適的法律顧問。