提升集團治理效能：董事會與管理層在管控中的關鍵角色

在複雜的企業集團環境中，董事會與管理層扮演著不可或缺的角色，它們共同形塑了集團的治理結構，直接影響其整體效能。本文旨在探討「提升集團治理效能：董事會與管理層在管控中的關鍵角色」背後的搜尋意圖，並深入分析公司治理結構中，董事會、監事會（若有）及高管團隊在集團管控中的職責與協作。

有效的集團治理不僅僅是合規，更關乎如何透過策略制定與政策執行來提升企業績效 。董事會負責監督管理層、制定策略方向、建立風險管理框架 ，並確保組織的長期健康與可持續性 。管理層則負責將董事會的願景轉化為實際行動，並在日常運營中整合公司治理的原則。

為協助企業領導者、董事會成員及高階管理團隊提升公司治理效能，

立即瞭解如何提升貴集團的治理效能！

為了提升集團治理效能，董事會與管理層應各司其職、互相協作，並持續精進管控模式 [i]。

1. 董事會應制定清晰的集團戰略目標，並設立專門委員會（如審計、薪酬、提名委員會）以強化監督與決策能力 [i]。
2. 高管團隊應建立有效的內部控制制度，隨時檢討並因應內外在環境變化，確保營運合法合規及風險可控 [i]。
3. 企業應將企業社會責任（CSR）和環境、社會及公司治理（ESG）融入長期戰略，建立永續發展的企業文化 [i, 5]。

公司治理核心：解析董事會、監事會及高管團隊的職責

董事會的戰略制定與監督職能

在集團治理中，董事會扮演著至關重要的角色，它不僅是公司戰略方向的制定者，也是公司經營管理的最高監督機構 。董事會的主要職責包括：

• 制定公司整體戰略目標：董事會負責設定集團的長期發展方向，並確保所有業務決策都與此戰略目標保持一致。這包括決定集團的業務範圍、擴張計畫、以及在不同市場中的定位 。
• 監督管理層的運營：董事會需要定期評估管理層的績效，確保他們有效地執行既定的戰略，並達到預期的財務和運營目標。若管理層未能達到目標，董事會有權採取糾正措施 。
• 風險管理與合規：董事會負責建立健全的風險管理體系，以識別、評估和控制集團面臨的各種風險，包括財務風險、運營風險和合規風險。董事會還需確保公司遵守所有相關的法律法規 。
• 公司治理: 建立、審查及監控集團通用的公司治理程序 。
• 信息披露: 準備及批准本集團的賬目及其他信息披露，包括年報及中期報告、內幕信息公告 。

爲了更有效地履行這些職責，董事會通常會設立若干專門委員會，例如審計委員會、薪酬委員會和提名委員會等，以加強其監督和決策能力。這些委員會負責處理特定領域的事務，並向董事會提供專業的建議 .

監事會的獨立監督與制衡作用

監事會是公司治理結構中另一個關鍵組成部分，它主要負責監督董事和管理層的行為，以保護股東的利益。監事會的主要職責包括：

• 監督董事和管理層：監事會需要審查董事和管理層的決策是否符合公司章程和股東的利益，並對其行為進行監督和評估。如發現任何違規行為，監事會有權提出質詢或採取法律行動。但需要注意的是，部分公司會以審計委員會取代監事會職能 。
• 審查財務報告：監事會負責審查公司的財務報告，確保其真實、準確和完整。監事會可以聘請外部專家協助審查財務報告，並對財務報告中的任何問題提出質詢 。
• 評估內部控制：監事會需要評估公司的內部控制體系是否健全有效，以確保公司的資產安全和經營合規。如發現內部控制存在缺陷，監事會有權要求管理層進行改進 。

監事會的獨立性是其有效履行監督職責的關鍵。為了確保監事會的獨立性，監事通常不應在公司擔任任何管理職務，並且應具備足夠的專業知識和經驗 。

高管團隊的執行與營運責任

高管團隊是公司經營管理的核心力量，他們負責執行董事會制定的戰略決策，並領導公司的日常運營。高管團隊的主要職責包括：

• 執行公司戰略：高管團隊需要根據董事會制定的戰略目標，制定具體的實施計畫，並確保各部門有效地執行這些計畫。
• 日常運營管理：高管團隊負責管理公司的日常運營，包括生產、銷售、財務、人力資源等方面。他們需要確保各項業務活動高效運轉，並達到預期的績效目標 。
• 風險管理：高管團隊需要識別和評估公司面臨的各種風險，並採取相應的措施加以控制。他們還需要建立健全的風險管理體系，以確保公司的資產安全和經營合規 。
• 建立內部控制制度：考量公司及子公司整體之營運活動，建立有效的內部控制制度，並隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效 。

高管團隊的素質和能力直接影響公司的經營績效。一個優秀的高管團隊應具備戰略眼光、領導能力、執行力和風險意識，並能夠有效地協調各部門的工作，共同實現公司的戰略目標 .

如何優化集團管控：提升董事會效能的實用策略與方法

強化董事會組成與結構

董事會的組成是影響其效能的關鍵因素。一個多元且具備互補技能的董事會，能更有效地監督和指導集團的運營。

• 獨立董事比例：增加獨立董事的比例，確保董事會決策的客觀性與公正性。獨立董事應具備相關專業知識和豐富經驗，能獨立判斷並提出建議。
• 專業背景多元化： 董事會成員應具備不同的專業背景，如財務、法律、科技、市場行銷等，以應對集團多元化的業務挑戰。
• 技能矩陣：建立董事會技能矩陣，識別董事會的優勢與不足，並據此招募或培訓合適的董事，以彌補技能缺口。

優化董事會議事流程與資訊流通

高效的議事流程和順暢的資訊流通，是提升董事會效能的重要保障。

• 議程設定： 確保議程重點突出，議題與集團戰略目標緊密相關。提前向董事提供充分的背景資料，以便他們充分準備並進行深入討論。
• 會議效率： 控制會議時間，避免冗長的討論。運用科技工具，如視訊會議、線上協作平台等，提高會議效率。
• 資訊透明：建立完善的資訊披露機制，確保董事及時獲得重要資訊，包括財務報告、風險評估、市場分析等。
• 定期評估：定期評估董事會的議事流程和資訊流通效率，並根據評估結果進行改進。

提升董事專業能力與參與度

董事的專業能力和積極參與，是提升董事會決策品質的關鍵。

• 持續培訓： 提供董事持續性的培訓，使其掌握最新的公司治理趨勢、行業發展動態和風險管理知識。
• 鼓勵提問與質疑： 鼓勵董事積極參與討論，提出問題和質疑，挑戰管理層的假設，促進更深入的思考。
• 績效評估： 建立董事績效評估機制，定期評估董事的貢獻和參與度，並提供回饋和改進建議。
• 強化董事會文化： 建立開放、坦誠、互相尊重的董事會文化，鼓勵董事之間的交流和合作，促進知識分享和經驗傳承。

強化董事會與管理層的協作

董事會與管理層的良好協作，是實現集團管控目標的重要條件。

• 明確權責邊界： 釐清董事會與管理層的權責邊界，避免權力衝突和重疊。董事會負責監督和指導，管理層負責執行和運營。
• 定期溝通： 建立定期溝通機制，如董事會與管理層的聯席會議、非正式交流等，促進雙方之間的理解和信任。
• 建立信任關係： 董事會應以建設性的態度與管理層合作，提供支持和指導，同時保持獨立性和監督職能。
• 繼任計畫： 建立管理層繼任計畫，確保集團領導層的穩定和持續性。董事會應參與繼任計畫的制定和評估，並為潛在的繼任者提供指導和支持。

透過上述策略與方法，企業可以有效優化集團管控，提升董事會效能，進而實現企業價值最大化和永續發展。

提升集團治理效能:董事會與管理層在管控中的角色. Photos provided by unsplash

風險管理與永續發展：董事會如何引領企業應對挑戰與爭議

強化風險管理體系：董事會的監督責任

在快速變遷的商業環境中，企業面臨的風險日益複雜多元，從傳統的財務風險、營運風險，到新興的氣候風險、網路安全風險等 。董事會作為公司治理的核心，必須肩負起監督和指導風險管理的責任 。這不僅是為了保障股東權益，更是為了確保企業的永續經營 。

• 建立全面的風險管理框架：董事會應確保企業建立一套完整的風險管理框架，涵蓋風險識別、評估、應對和監控等環節 。該框架應與企業的整體戰略目標相結合，並定期進行評估和更新 。
• 設立風險管理委員會：為了更有效地履行風險管理職責，董事會可以考慮設立專門的風險管理委員會 . 該委員會應由具有相關專業知識和經驗的董事組成，負責監督風險管理政策的執行情況，並向董事會報告 .
• 定期審閱風險報告：董事會應定期審閱由管理層提交的風險報告，瞭解企業面臨的主要風險及其應對措施 。透過審閱風險報告，董事會可以評估管理層的風險管理能力，並提出改進建議 .
• 建立危機應變機制：除了日常的風險管理，董事會還應確保企業建立完善的危機應變機制，以便在突發事件發生時能夠迅速有效地應對，將損失降到最低 。

擁抱永續發展：董事會的策略引領

隨著社會對環境、社會和公司治理（ESG）議題的日益關注，永續發展已成為企業不可迴避的責任 。董事會應將永續發展納入企業的長期戰略，並積極引領企業應對相關挑戰和爭議 。

• 設立永續發展委員會：為了更好地推動永續發展，董事會可以考慮設立永續發展委員會，負責制定永續發展策略、設定目標，並監督執行情況 。訊連科技於2025年便通過設置永續發展委員會，展現其對永續發展的重視 .
• 將ESG納入決策考量：董事會在制定重大決策時，應充分考慮其對環境和社會的影響，並將ESG因素納入評估體系 。這有助於企業在追求經濟效益的同時，兼顧社會責任和環境保護 .
• 提升資訊透明度：董事會應確保企業及時、準確地披露ESG相關資訊，包括環境績效、社會責任實踐和公司治理情況等 。這有助於提升企業的透明度，贏得投資者和利益相關者的信任 .
• 推動利害關係人議合：董事會應積極與各利害關係人（包括股東、員工、客戶、供應商和社區等）進行溝通和交流，瞭解他們對永續發展的期望和訴求 。透過利害關係人議合，企業可以更好地瞭解自身在永續發展方面的優勢和不足，並制定更具針對性的改進措施 .

佳世達集團董事長陳其宏強調風險管理的重要性，並將其導入企業架構中 。玉山金控董事長黃男州也指出，企業應推動不同利害關係人的共好，將永續發展視為核心關懷 . 這些案例都顯示，董事會在風險管理和永續發展方面扮演著至關重要的角色 .

常見誤區與最佳實務：強化董事會職能以提升集團管控品質

常見誤區：董事會職能發揮的障礙

在集團治理實務中，董事會的職能發揮經常面臨許多誤區，這些誤區阻礙了集團管控品質的提升。常見的誤區包括：

• 過度側重短期利益：董事會可能因為股東壓力或市場預期，而過度關注短期財務表現，忽略了長期戰略規劃和永續發展 。
• 缺乏獨立性： 董事會成員可能與管理層關係過於密切，導致難以進行客觀監督和有效制衡 。 內部董事可能利用其管理職務之便，操控資訊，使董事會被內部董事掌控，無法維護股東權益 。
• 資訊不對稱： 董事會成員可能難以取得充分、及時、準確的資訊，難以做出明智的決策 。 內部董事擁有公司營運的祕密知識與較高的資訊掌控能力，他們比外部董事更有權力去影響董事會的決議 。
• 專業知識不足： 董事會成員可能缺乏必要的行業知識、財務知識或法律知識，難以有效履行其職責 。
• 董事會組成缺乏多元性： 董事會成員背景過於相似，可能導致決策視野狹窄，忽略了不同利益相關者的訴求 。
• 未建立明確的風險管理機制：缺乏有效的風險識別、評估和應對機制，使集團暴露於不必要的風險之中 。
• 忽略公司治理文化：未將公司治理原則融入企業文化，導致治理流於形式，未能真正發揮作用 。

最佳實務：強化董事會職能的策略

為了強化董事會職能，提升集團管控品質，企業應參考以下最佳實務：

• 提升董事會獨立性： 增加外部董事比例，確保董事會成員具備獨立判斷能力，避免受到管理層不當影響 。 健全的公司治理有五大支柱，其中之一就是董事會成員大多為沒有身兼管理職務的外部董事 。
• 強化資訊透明度： 建立完善的資訊披露機制，確保董事會成員能夠及時獲得充分、準確的資訊，以便做出明智決策 。
• 提升董事會成員專業能力： 提供董事會成員持續的培訓和發展機會，提升其行業知識、財務知識、法律知識和風險管理能力 。
• 促進董事會多元化： 確保董事會成員具備多元化的背景、經驗和觀點，以提升決策的全面性和有效性 。
• 建立健全的風險管理體系： 建立全面的風險管理體系，涵蓋風險識別、評估、應對和監控，確保集團能夠有效應對各種挑戰 。
• 強化公司治理文化： 將公司治理原則融入企業文化，建立良好的公司治理氛圍，促使所有員工遵守相關規範 。
• 定期評估董事會效能： 定期對董事會的運作效率和績效進行評估，並根據評估結果進行改進，以確保持續提升 。
• 重視股東權益： 確保股東能夠充分行使權利，參與公司治理，並獲得合理的投資回報 。 股東常會是小股東行使權利及落實股東行動主義的最佳場所，公司治理機制愈落實，股東會可接近性愈高 。
• 鼓勵內部創新創業： 鼓勵員工內部育成創業，激勵員工 。

提升集團治理效能:董事會與管理層在管控中的角色結論

綜上所述，在當今快速變化的商業環境中，提升集團治理效能：董事會與管理層在管控中的角色至關重要。一個健全的公司治理結構，仰賴董事會的有效監督、監事會（若有）的獨立制衡，以及高管團隊的卓越執行 。

企業應不斷優化董事會的組成與流程、強化風險管理體系、擁抱永續發展理念 。同時，避免常見的治理誤區，積極採納最佳實務，建立一套與時俱進的公司治理模式。唯有如此，才能真正提升集團治理效能，在激烈的市場競爭中脫穎而出，實現永續經營的目標 。

提升集團治理效能:董事會與管理層在管控中的角色 常見問題快速FAQ

集團治理中，董事會的主要職責是什麼？

董事會負責制定公司整體戰略目標、監督管理層運營、建立風險管理體系，並確保公司遵守法律法規。

監事會在公司治理中扮演什麼角色？

監事會主要負責監督董事和管理層的行為，審查財務報告，以及評估內部控制體系，以保護股東的利益。

高管團隊的主要職責包括哪些？

高管團隊負責執行董事會制定的戰略決策，管理公司的日常運營，並建立有效的內部控制制度，以確保公司經營合規。

如何提升董事會的效能？

可透過強化董事會組成與結構、優化議事流程與資訊流通、提升董事專業能力與參與度，以及強化與管理層的協作來提升董事會效能。

董事會在風險管理中扮演什麼角色？

董事會需建立全面的風險管理框架、設立風險管理委員會、定期審閱風險報告，並建立危機應變機制，以監督和指導企業風險管理。

企業如何擁抱永續發展？

董事會可設立永續發展委員會、將ESG納入決策考量、提升資訊透明度，並推動利害關係人議合，以積極引領企業應對永續發展的挑戰。

董事會職能發揮的常見誤區有哪些？

常見誤區包括過度側重短期利益、缺乏獨立性、資訊不對稱、專業知識不足，以及未建立明確的風險管理機制等。

如何強化董事會職能以提升集團管控品質？

可透過提升董事會獨立性、強化資訊透明度、提升董事專業能力、促進董事會多元化，以及建立健全的風險管理體系等策略來強化董事會職能。